При нахождении стоимости владения контрольным пакетом использу¬ются методы: дисконтированных денежных потоков, капитализации доходов, сделок, стоимости чистых активов и ликвидационной стои¬мости.
Выражают цену, которую инвестор заплатил бы за владение предпри¬ятием;
Расчет денежных потоков базируется на контроле за решениями ад¬министрации относительно хозяйственной деятельности предприятия.
При использовании методов имущественного подхода получается стоимость контрольного пакета акций, поскольку только владелец контрольно¬го пакета может определять политику в области активов: приобретать, ис¬пользовать или продавать (ликвидировать) их.
При расчете по методу сделок получают величину оценочной стоимос¬ти на уровне владения контрольным пакетом, так как этот метод основан на анализе цен контрольных пакетов акций сходных компаний.
С помощью метода рынка капитала определяется стоимость владения неконтрольным (миноритарным) пакетом. Если оценщику нуж¬но получить стоимость на уровне контрольного пакета, то к стоимости, полученной методом рынка капитала, надо добавить премию за контроль. Для получения же стоимости миноритарного пакета из стоимости конт¬рольного пакета, рассчитанной методами доходного, имущественного под¬ходов, методом сделок, необходимо вычесть скидку за неконтрольный характер.
В определении скидки или премии играет роль тип акцио-нерного общества. Если определяется стоимость меньшей доли закрытой компании с по¬мощью методов дисконтированных денежных потоков, капитализации до¬ходов, стоимости чистых активов, ликвидационной стоимости и метода сде¬лок, то необходимо вычесть скидку за неконтрольный характер и обязатель¬но скидку за недостаточную ликвидность. Если же стоимость рассчитывается по методу рынка капитала, то вычитается только скидка за недостаточную ликвидность.
Премия за контроль представляет собой стоимостное выражение пре¬имущества, связанного с владением контрольным пакетом акций. Она отра¬жает дополнительные возможности контроля над предприятием (по срав¬нению с меньшей долей, т.е. владением миноритарным пакетом акций).
Скидка за неконтрольный характер - величина, на которую умень¬шается стоимость оцениваемой доли пакета (в общей стоимости пакета ак¬ций предприятия) с учетом ее неконтрольного характера.
Стоимость владения (распоряжения) контрольным пакетом всегда выше стоимости владения (распоряжения) миноритарным пакетом.
Вместе с тем необходимо иметь в виду, что на практике часто начинают действовать факторы, ограничивающие права владельцев контрольных па¬кетов и снижающие стоимость контроля. К таким факторам относятся: эф¬фект распределения собственности, режим голосования, контактные ограничения, финансовые условия бизнеса.
Существуют три основных подхода к оценке неконтрольных (миноритарных) пакетов.
Первый подход - «сверху-вниз». Он включает три этапа:
1. Методами дисконтированных денежных потоков, капитализации доходов, стоимости чистых активов, ликвидационной стоимости, а также методом сделок оценивается стоимость всего предприятия.
2. Рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости предприятия. Базовой величиной, из которой вычитается скидка за неконтрольный характер пакета, является пропорциональная данному пакету доля в общей стоимости предприятия, включая все права контроля.
3. Определяется, а затем вычитается из пропорциональной доли скидка на неконтрольный характер. На этом же этапе должно быть установлено: насколько необходима и какова величина дополнительной скидки на недостаточную ликвидность.
Второй подход - «горизонтальный». При таком подходе необязатель¬но определять стоимость всего предприятия. Данные для оценки стоимости неконтрольного пакета можно взять из данных по продаже сопоставимых неконтрольных пакетов открытых компаний и осуществить расчет методом рынка капитала. В связи с тем, что данные по этим сделкам относятся к открытым компаниям, когда речь идет о закрытых компаниях, необходимо вычесть скидку за недостаточную ликвидность для определения стоимости неконтрольного пакета.
Третий подход - «снизу-вверх». В двух предыдущих подходах оценщик начинает расчет с какой-то величины (стоимости всего предприятия или стоимости сопоставимых неконтрольных пакетов), а затем вычитает из нее требуемые скидки, как бы идет вниз. В третьем подходе оценщик, напротив, начинает снизу, суммируя все элементы стоимости неконтрольного пакета.
Владелец неконтрольного пакета имеет два источника финансирования стоимости:
Прибыль, распределенную в форме дивидендов;
Выручку от продажи неконтрольного пакета.
Эти ожидаемые будущие выплаты рассматриваются оценщиком в каче¬стве дисконтируемых будущих доходов.
Премия за контроль рассматривается как процент превышения выкупной ценой рыночной цены акций продавца за пять (рабочих) дней до официального объявления о слияниях компаний. Ины¬ми словами, это разница между ценой, выраженной в процентах, и ценой миноритарного свободно обращающегося пакета.
Скидка за неконтрольный характер пакета. Она является производ¬ной от премии за контроль. Эта тенденция основана на эмпирических дан¬ных. Скидка (в %) за неконтрольный характер (миноритарную долю)
Пс = 1 -
Скидка за недостаточную ликвидность определяется как величина или доля (в %), на которую уменьшается стоимость оцениваемого пакета для отражения недо¬статочной ликвидности.
Факторы, увеличивающие и уменьшаю¬щие размер скидки. Выделяют две группы факторов. Первая группа факторов включает:
Низкие дивиденды или невозможность их выплаты;
Неблагоприятные перспективы продажи акций компании или ее самой;
Ограничения на операции с акциями (например, законодательные ог¬раничения свободной продажи акций закрытых компаний).
Ко второй группе факторов относятся:
Возможность свободной продажи акций или самой компании;
Высокие выплаты дивидендов.
Когда оценивается миноритарный пакет акций в закрытых компаниях, то применяются скидки и на неконтрольный характер, и за недостаточную ликвидность.
Платой за возрастание риска, понижение гарантии выплат и возмещение денежных ресурсов в случае банкротств является использование различных скидок на недостаточную ликвидность.
Наименьшая скидка - скидка по облигациям. У привилегированных ак¬ций скидка за недостаточную ликвидность больше, чем по облигациям, но меньше, чем по обычным акциям.
Существует несколько методов определения скидки за недостаточную ликвидность.
1. Показатель «цена компании/прибыль» для закрытой компании сравни¬вается с таким же показателем для свободнообращающихся сопоставимых акций на фондовых рынках.
2. Оценивается стоимость регистрации акций и брокерских комиссион¬ных, взимаемых за продвижение акций компании на фондовый рынок. Берутся данные расхода в процентном отношении к стоимости выпускаемых акций, причем в случае закрытых компаний эти затраты гипотетические: каковыми бы были расходы, если бы произошла эмиссия.
Литература
1.Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия: Учебное пособие для вузов. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2001г.
2.Григорьев В.В., Федотова М.А. Оценка предприятия. - М.: ИНФРА-М, 1997г.
3.Грязнова А.Г., Федотова М.А., Ленская С.А. Оценка бизнеса - М.: Финансы и статистика, 2000г.
4.Едронова Е.Н., Мизиковский Е.А. Учет и анализ финансовых активов, акций, облигаций, векселей. М.: Финансы и статистика, 1999г.
Оценка стоимости неконтрольного пакета акций. Три подхода. Подход "сверху-вниз". Подход "горизонтальный". Подход "снизу-вверх".
Второй подход - горизонтальный. При таком подходе необязательно определять стоимость всего предприятия. Данные для оценки стоимости неконтрольного пакета можно взять из данных по продаже сопоставимых неконтрольных пакетов открытых компаний и осуществить расчет методом рынка капитала . В связи с тем, что данные по этим сделкам относятся к открытым компаниям, когда речь идет о закрытых компаниях, необходимо вычесть скидку за недостаточную ликвидность для определения стоимости неконтрольного пакета.
Если метод компании-аналога подразумевает расчет и использование мультипликаторов, которые рассчитаны по ценам акций в составе фактически продававшихся контрольных пакетов сходных фирм, то подобная разновидность указанного метода называется методом сделок. Практические возможности использования этого метода предоставляются гораздо реже в силу относительно малой частоты сделок с контрольными пакетами. Этот метод предполагает оценку стоимости предприятия с точки зрения владельца контрольного пакета. При переходе к оценке неконтрольного пакета от оценки, первоначально полученной методом сделок, требуется уменьшить первоначальную оценку на так называемую скидку за недостаток контроля. Она может достигать 30-35%.
Возможна следующая модификация стандартного подхода к оценке неконтрольных пакетов оценивается сначала стоимость всего предприятия, затем рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости, после чего вычитается скидка на неконтрольный характер.
Если метод компании-аналога подразумевает расчет и использование мультипликаторов, опирающихся на котируемую цену акций сходных с оцениваемым предприятием фирм , по которым фактически происходили продажи неконтрольных (достаточно мелких) пакетов акций , что является более обычным, то такая разновидность данного метода называется "методом рынка капитала " и предполагает получение оценки стоимости предприятия в расчете на инвестора (как бы "глазами инвестора"), приобретающего неконтрольный пакет акций.
Такие же последствия как и использование метода сделок, имеет в этом смысле применение метода дисконтированного денежного потока и метода накопления активов. Они также выводят сразу на оценку стоимости предприятия при обладании контроля над ним (следовательно, не требуют добавления к величине СК какой-либо "премии за контроль", если в реальном рассматриваемом случае будет предлагаться либо приобретаться контрольный пакет акций - или контрольный пай - предприятия напротив, если в реальном рассматриваемом случае в оцененном этими методами предприятии будет предлагаться либо приобретаться неконтрольная доля меньшинства , то необходима указанная скидка за неконтрольный характер пакета или пая).
Оценка неконтрольного пакета акций закрытой компании может быть произведена путем умножения на размер этого пакета (в долях от 100% обыкновенных акций) обоснованной рыночной стоимости предприятия, которая получена методом
Важно еще и то, что стоимость этих пакетов неодинакова в расчете на 1 акцию. Это означает, что оценщик должен применять либо скидку за неконтрольный характер миноритарного пакета акций , либо премию за контроль - в отношении контрольного (мажоритарного) пакета. Только применив или скидку, или премию, оценщик может получить достаточно обоснованную оценку. В основе такой оценки лежит выявление вначале пропорциональной доли стоимости бизнеса безотносительно к наличию или отсутствию дополнительных прав контроля. И уже после этого выполняется указанная процедура корректировки.
Действующие в отдельных странах условия оценки стоимости бизнеса предполагают выделение контрольной и неконтрольной долей на основании достаточно простой оценки контрольная доля - это такой пакет, в котором 50 % + 1 голосующая акция неконтрольная доля охватывает совокупность акций
Представление о взаимозависимости скидки и премии важно при проведении практических расчетов . Если в их рамках установлен, скажем, тот или иной размер премии за контроль, то скидка за его (контроля) недостаток не может быть установлена изолированно. Ее следует оценить в соответствии с приведенной формулой. Так, согласно представленным в Руководстве по оценке стоимости бизнеса показателям премии за контроль в 41,0 % соответствует скидка за неконтрольный характер пакета, равная 25,8 %, а размеру премии в 38,7 % - скидка в 27,9 % (с. 286 Руководства). Здесь премия за контроль оценивается при приобретении той или иной компании целиком и исчисляется в процентах превышения цены сделки относительно рыночной цены акций продавца за пять рабочих дней перед объявлением о сделке (см. примечание к таблице на с. 286 Руководства). Почему за пять дней Это крайний срок, в течение которого можно рассчитывать на то, что информация о возможной сделке, связанная с приобретением компании целиком, не просочится в средства массовой информации . Как только эта информация становится широко известной, котировки акций таких компаний быстро растут.
Оценщику при выведении итоговой величины стоимости нужно знать какие поправки и в каком объеме использовать. В каждом конкретном случае это зависит, во-первых, от того, какая доля владения акциями оценивается. Она может быть неконтрольным (миноритарным) или контрольным пакетом. Степень контроля влияет на стоимость оцениваемой доли, поэтому очень важно определить стоимость контроля . Во-вторых, размер скидки или премии обусловлен методами оценки.
Это означает, что исходно количественные размеры или скидки, или премии не могут устанавливаться по определенному шаблону. Каждый раз решение об этом должно быть привязано к конкретным обстоятельствам, характеризующим условия приобретения акций той или иной компании. Так, весной 2002 г. по договору с Российским фондом федерального имущества я участвовал в работе по оценке стоимости неконтрольного пакета акций ОАО Лукойл-Нижегороднеф-тепродукт. Казалось бы, стоимость этого пакета нужно было определить с учетом скидки за недостаток контроля, если исходить из того, что возможные претенденты на обладание этим пакетом неизвестны. Однако было нетрудно догадаться, что таким покупателем будет ОАО НК Лукойл, которое еще осенью
А) модель Гордона;
7. Насколько верно утверждение о том, что к стоимости предприятия, рассчитанной как текущая стоимость ожидаемых доходов, целесообразно добавить стоимость активов, которые не вовлечены в этот бизнес:
А) верно;
8. Оказывает ли влияние на уровень риска размер предприятия:
9. Какой метод даст более достоверные данные о стоимости предприятия, если оно недавно возникло и имеет значительные материальные активы:
б) метода стоимости чистых активов;
10. Риск, обусловленный факторами внешней среды, называется:
а) систематическим;
11. Трансформация отчетности обязательна в процессе оценки предприятия?
12. С помощью какого метода можно определить стоимость миноритарного пакета акций:
в) метода рынка капитала.
13. Чтобы определить стоимость меньшей доли в компании закрытого типа из стоимости контрольного пакета необходимо вычесть скидку на недостаточную ликвидность :
14. Мультипликатор – это соотношение между ценой продажи и каким-либо финансовым показателем:
15. Для денежного потока для собственного капитала ставка дисконтирования рассчитывается:
г) ответы б) и в) верны;
16. Метод «предполагаемой продажи» исходит из следующих предположений:
а) в остаточном периоде величины амортизации и капитальных вложений равны;
б) в остаточном периоде должны сохраняться стабильные долгосрочные темпы роста;
в) владелец предприятия не меняется.
г) все ответы неправильные.
17. Чтобы определить стоимость свободно реализуемой меньшей доли необходимо из стоимости контрольного пакета вычесть скидку на неконтрольный характер:
18. Что из перечисленного ниже не является стандартом оценки стоимости бизнеса:
г) инвестиционная стоимость;
19. Ставка дисконтирования- это:
б) ожидаемая ставка дохода по альтернативным вариантам инвестиций.
20. Верно ли утверждение, что систематический риск можно диверсифицировать за счет качественного управления компанией?
б) неверно.
Миноритарный пакет акций – не позволяет напрямую участвовать в управлении компанией
Мажоритарный пакет акций –
Ставка дисконтирования – ставка отдачи (доходности), используемая при дисконтировании с учетом рисков, с которыми связано получение денежных потоков (доходов).
Безрисковая ставка - процентная ставка по инвестициям с наименьшим риском, т.е. минимальный доход, который инвестор может получить на свой капитал, вкладывая его в наиболее ликвидные активы.
Премия за контрольное участие – денежное (абсолютное или относительное) выражение преимущества, обусловленного владением контрольным участием по сравнению с владением неконтрольным участием.
Ставка отдачи(доходности)- отношение суммы дохода (убытков) и (или) изменения стоимости (реализованное или ожидаемое) к суммарной величине инвестированных средств.
Затратный подход - способ оценки имущества, основанный на определении стоимости издержек на создание, изменение и утилизацию имущества, с учетом всех видов износа.
Метод рынка капитала-основан на использовании цен акций аналогичных компаний, сформир. открытым фондовым рынк
Этапы оценки стоимости в рамках сравнительного подхода:
1.сбор необходимой информации;
2. отбор п/п аналогов;
3.Внесение поправок;
4. определение цены
Задача.
Вариант № .
21. Экономический принцип, согласно которому максимальная стоимость предприятия определяется наименьшей ценой, по которой может быть приобретено другое предприятие с эквивалентной полезностью, называется:
а) принципом замещения;
22. Какие из ниже перечисленных факторов не влияют на величину стоимости предприятия?
е) все факторы влияют на величину оценки стоимости предприятия.
23. Что из ниже перечисленного не соответствует определению рыночной стоимости?
в) продажа осуществляется в кредит с отсрочкой платежа;
24. Какие из нижеперечисленных факторов необходимо учитывать при определении веса, придаваемого каждому из оценочных методов для получения согласованной стоимости:
г) все вышеперечисленные факторы;
25. Собственный капитал компании равен:
в) общему инвестированному капиталу за вычетом обязательств.
1. Методы оценки стоимости пакетов акций
В процессе оценки часто требуется определение рыночной стоимости не всего предприятия, не всех 100 % акций предприятия, а лишь конкретного пакета (пая). Здесь необходимым становится определение влияния на стоимость пакета следующих факторов: какой - контрольной или неконтрольной - является доля оцениваемого пакета; каково воздействие на эту стоимость степени ликвидности акций предприятия и др.
Под контрольным (мажоритарным) пакетом подразумевается владение более 50 % акций предприятия, дающее владельцу право полного контроля над компанией. Но на практике, если акции компании распылены, этот процент может быть значительно меньшим.
Неконтрольный (миноритарный) пакет определяет владение менее 50 % акций предприятия.
Большинство методов оценки позволяют учесть степень контроля (табл. 1).
Если оценщику нужно получить стоимость на уровне контрольного пакета, то к стоимости, полученной методом рынка капитала, надо добавить премию за контроль. Для получения же стоимости миноритарного пакета из стоимости контрольного пакета необходимо вычесть скидку за неконтрольный характер.
Таблица 1
Учёт уровня контроля на основе применения различных методов оценки
| Учёт элементов контроля | Подходы и методы оценки | Обоснование |
| Оценка стоимости с учётом элементов контроля (контрольного пакета) | Доходный подход: Метод ДДП Метод капитализации дохода | Методами доходного подхода рассчитывают стоимость контрольного пакета, так как в результате их применения получают цену, которую инвестор заплатил бы за владение предприятием; расчёт денежных потоков базируется на контроле за решениями администрации относительно хозяйственной деятельности предприятия |
Затратный подход: Метод стоимости чистых активов Метод ликвидационной стоимости |
При использовании методов затратного подхода рассчитывается стоимость контрольного пакета акций, поскольку только владелец контрольного пакета может определять политику в области активов: приобретать, использовать или продавать (ликвидировать) их | |
Сравнительный подход: Метод сделок | При расчёте по методу сделок получают величину оценочной стоимости на уровне владения контрольным пакетом, так как этот метод основан на анализе цен контрольных пакетов акций сходных компаний | |
Оценка неконтрольного пакета |
Сравнительный подход: Метод рынка капитала | С помощью метода рынка капитала определяется стоимость владения неконтрольным (миноритарным) пакетом, а именно стоимость свободно реализуемой меньшей доли, потому что применяется информация о котировках акций на фондовых рынках |
Премия за контроль - стоимостное выражение преимущества, связанного с владением контрольным пакетом акций. Она отражает дополнительные возможности контроля над предприятием (по сравнению с меньшей долей, т. е. владением миноритарным пакетом акций).
Скидка за неконтрольный характер - величина, на которую уменьшается стоимость оцениваемой доли пакета (в общей стоимости пакета акций предприятия) с учётом её неконтрольного характера.
В определении скидки или премии большое значение имеет тип акционерного общества. Традиционно в странах с рыночной экономикой функционируют акционерные общества двух типов: закрытые и открытые. Эти общества выпускают акции, за счёт чего формируют собственный капитал. Разница между открытыми и закрытыми акционерными обществами сводится к следующему: закрытые имеют право распределять акции только среди учредителей и акции могут продаваться третьим лицам лишь с согласия большинства акционеров. Акции открытых акционерных обществ могут находиться в свободном обращении.
Если определяется стоимость меньшей доли закрытой компании с помощью методов расчёта стоимости контрольного пакета, то необходимо вычесть скидку за неконтрольный характер и обязательно скидку за недостаточную ликвидность.
Стоимость владения (распоряжения) контрольным пакетом всегда выше стоимости владения (распоряжения) неконтрольным пакетом. Держатели неконтрольных пакетов не могут определять дивидендную политику компании, а на избрание совета директоров влияют лишь в ограниченных принципами голосования рамках. Соответственно неконтрольные пакеты стоят меньше пропорциональной части стоимости предприятия.
При приобретении контрольного пакета акций инвестор должен заплатить за право решающего голоса в размере премии за владение контрольным пакетом.
Однако на практике часто действуют факторы, ограничивающие права владельцев контрольных пакетов и снижающие стоимость контроля. К таким факторам относятся: эффект распределения собственности, режим голосования, контактные ограничения, финансовые условия бизнеса.
Эффект распределения собственности. Например, все акции распределены между тремя акционерами. Два акционера владеют равными крупными пакетами, у третьего же пакет акций небольшой, однако именно он может получить премию за свой пакет сверх стоимости, пропорционально его доле в капитале. Это связано с тем, что при голосовании его акции смогут «перевесить чашу весов» в ту или иную сторону.
Ещё пример: все акции компании распределены на несколько равных крупных пакетов, и пакеты не дают права полного контроля. Поэтому будет осуществлена скидка на неконтрольный характер, однако размер скидки будет меньшим, чем для миноритарного пакета, вообще не дающего никакого контроля. В результате сумма стоимостей пакетов будет меньше стоимости полного контроля, т. е. стоимости предприятия.
При некумулятивной системе голосования оказываются в выигрыше держатели контрольных пакетов. При кумулятивной системе мелкие акционеры могут распределять голоса по своему усмотрению в любой пропорции, тем самым сконцентрировавшись на одной кандидатуре. Такая система голосования выгоднее держателям миноритарных пакетов. В этом случае стоимость контроля, связанная со способностью избирать директоров, переходит к миноритарным акционерам.
Контактные ограничения. Если долговые обязательства компании существенны, то это может ограничивать дивидендные выплаты и т. д. Здесь часть стоимости премии за контроль теряется.
Финансовые условия бизнеса. Если финансовое положение компании неустойчивое, то многие права, связанные с контролем (например, право на покупку контрольных пакетов акций других компаний), становятся труднореализуемыми. В каждом конкретном случае необходимо провести анализ элементов контроля, и если какой-либо из них отсутствует, то стоимость контрольного пакета должна быть уменьшена. Напротив, если элементы контроля присутствуют у оцениваемого миноритарного пакета, то стоимость последнего должна быть увеличена.
2. Оценка стоимости неконтрольных пакетов акций
Существуют три основных подхода к оценке неконтрольных (миноритарных) пакетов.
Первый подход - «сверху вниз». Он включает три этапа.
- Методами дисконтированных денежных потоков, капитализации доходов, стоимости чистых активов, ликвидационной стоимости, а также методом сделок оценивается стоимость всего предприятия.
- Рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости предприятия. Базовой величиной, из которой вычитается скидка за неконтрольный характер пакета, является пропорциональная данному пакету доля в общей стоимости предприятия, включая все права контроля.
- Определяется, а затем вычитается из пропорциональной доли скидка на неконтрольный характер. На этом же этапе должно быть установлено, насколько необходима и какова величина дополнительной скидки на недостаточную ликвидность.
Второй подход - «горизонтальный». При таком подходе необязательно определять стоимость всего предприятия. Данные для оценки стоимости неконтрольного пакета можно взять из данных по продаже сопоставимых неконтрольных пакетов открытых компаний и осуществить расчёт методом рынка капитала. В связи с тем, что данные по этим сделкам относятся к открытым компаниям, когда речь идет о закрытых компаниях, необходимо вычесть скидку за недостаточную ликвидность для определения стоимости неконтрольного пакета.
Третий подход - «снизу вверх». В двух предыдущих подходах оценщик начинает расчёт с какой-то величины (стоимости всего предприятия или стоимости сопоставимых неконтрольных пакетов), а затем вычитает из неё требуемые скидки, как бы идёт вниз. В третьем подходе оценщик, напротив, начинает снизу, суммируя все элементы стоимости неконтрольного пакета.
Владелец неконтрольного пакета имеет два источника финансирования стоимости: прибыль, распределённую в форме дивидендов, и выручку от продажи неконтрольного пакета.
Эти ожидаемые будущие выплаты рассматриваются оценщиком в качестве дисконтируемых будущих доходов, т. е. ожидаемые, прогнозируемые (по срокам и сумме) дивиденды и прогнозируемая (по срокам и сумме) выручка от продажи в будущем миноритарного пакета берутся за основу денежного потока. По соответствующей ставке дисконта они приводятся к текущей стоимости, и затем определяется стоимость миноритарного пакета. Можно рассчитать иначе: при расчёте основываться на прогнозе не ограниченного во времени потока дивидендов без учёта остаточной стоимости.
Недостаток же ликвидности у неконтрольных пакетов в закрытых компаниях может быть учтён двумя способами: через увеличение ставки дисконта или через расчёт скидки за недостаточную ликвидность.
3. Премия за контроль, скидки за неконтрольный характер пакета и за недостаточную ликвидность
При оценке контрольного пакета, если отсутствуют какие-либо отдельные элементы контроля, величина премии за контроль должна быть уменьшена на стоимость, приходящуюся на данные элементы. Напротив, если неконтрольному пакету акций присущи какие-то отдельные возможности элементов контроля, то это должно быть отражено в его стоимости. Рассмотрим подробнее расчёты премий и скидок.
Премия за контроль. В зарубежной практике средние показатели премий за контроль публикуются в ежегодно издаваемом статистическом обзоре слияний компаний. В нашей стране таких изданий, где бы отслеживались средние показатели премий за контроль по годам и отраслям, нет, поэтому специалисты вынуждены ориентироваться на данные зарубежных справочников или осуществлять расчёт самостоятельно. Премия за контроль рассматривается как процент превышения выкупной ценой рыночной цены акций продавца за пять (рабочих) дней до официального объявления о слияниях компаний. Иными словами, это разница между ценой, выраженной в процентах, и ценой миноритарного свободно обращающегося пакета.
Скидка за неконтрольный характер пакета. Она является производной от премии за контроль. Эта тенденция основана на эмпирических данных. Скидка, %, за неконтрольный характер (миноритарную долю) рассчитывается так:
где С н - скидка за неконтрольный характер; П к -премия за контроль.
Средняя премия за контроль колеблется в пределах 30-40 %, скидка со стоимости за меньшую долю - около 23 %. Хотя оценщик и ориентируется на эти данные, в целом он должен принять во внимание и проанализировать все факторы, влияющие на величину премий и скидок в каждом конкретном случае.
Скидка за недостаточную ликвидность. Ликвидность - способность ценной бумаги быть быстро проданной и превращённой в денежные средства без существенных потерь для держателей. Исходя из этого скидка за недостаточную ликвидность определяется как величина или доля (в процентах), на которую уменьшается стоимость оцениваемого пакета для отражения недостаточной ликвидности. Высокая ликвидность увеличивает стоимость ценной бумаги, низкая - снижает по сравнению со стоимостью аналогичных, но легко реализуемых бумаг.
Базовая величина, из которой вычитается скидка за недостаточную ликвидность, - стоимость высоколиквидного сопоставимого пакета.
Необходимо проанализировать факторы, увеличивающие и уменьшающие размер скидки. Выделяют две группы факторов.
Первая группа факторов включает:
- низкие дивиденды или невозможность их выплаты;
- неблагоприятные перспективы продажи акций компании или её самой;
- ограничения на операции с акциями (например, законодательные ограничения свободной продажи акций закрытых компаний).
Ко второй группе факторов относятся:
- возможность свободной продажи акций или самой компании;
- высокие выплаты дивидендов.
Размер пакета акций относится к фактору, который может как увеличить, так и снизить скидку за недостаточную ликвидность. Степень контроля взаимосвязана со степенью ликвидности. Контрольный пакет акций требует меньшей скидки за недостаточную ликвидность, чем миноритарный.
Что же касается миноритарных пакетов акций закрытых компаний, то они менее ликвидны, чем миноритарные пакеты открытых. Это обусловлено, во-первых, правом первого отказа, при котором акционер миноритарного пакета в случае продажи своих акций обязан предложить их компании; во-вторых, отсутствием права на разделение (отсутствием права на участие в продаже). Владельцы миноритарных пакетов при продаже акций не могут получить взамен на акцию такую же цену, как и владельцы контрольного пакета. Как правило, эта цена значительно ниже. Итак, когда оценивается миноритарный пакет акций в закрытых компаниях, то применяются скидки и на неконтрольный характер, и за недостаточную ликвидность.
В России 70-80 % ценных бумаг относятся к закрытым акционерным обществам, поэтому риск ликвидности - один из самых распространенных на российском рынке. Анализ ликвидности предполагает также рассмотрение проблемы иерархии ценных бумаг по инвестиционным качествам, т. е. в зависимости от их привлекательности для инвесторов.
Вопросы и задания для самопроверки
- В чем отличие оценки стоимости контрольного пакета акций от неконтрольного?
- Дайте характеристику основным подходам к оценке стоимости неконтрольных пакетов акций.
- Что такое премия за контроль?
- Как рассчитывается скидка за неконтрольный характер пакета?
- Как делается скидка за недостаточную ликвидность?
Расчет стоимости миноритарного пакета акций:
Уа – удельный вес оцениваемого пакета акций;
О – общая стоимость предприятия (бизнеса) как 100% мажоритарный пакет;
НА – стоимость неоперационных активов;
Кк – скидка (или надбавка) за контроль;
Кл – скидка за ликвидность, учитывающая влияние внутренних факторов;
Кп – скидка за иные факторы влияния;
Квл – скидка за ликвидность, учитывающая влияние внешних факторов;
Днк – прямая денежная скидка для некотирующихся акций.
Существует три основных подхода к оценке неконтрольных (миноритарных) пакетов.
I подход – «сверху – вниз», который включает три этапа:
1. Методами дисконтированных денежных потоков, капитализации доходов, стоимости чистых активов, ликвидационной стоимости, а также методом сделок оценивается стоимость всего предприятия.
2. Рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости предприятия. Базовой величиной, из которой вычитается скидка за неконтрольный характер пакета, является пропорциональная данному пакету доля в общей стоимости предприятия, включая все права контроля.
3. Определяется, а затем вычитается из пропорциональной доли скидка на неконтрольный характер. На этом этапе должно быть установлено: насколько необходима и какова величина дополнительной скидки на недостаточную ликвидность.
II подход – “горизонтальный». При таком подходе необязательно определять стоимость всего предприятия. Данные для оценки стоимости неконтрольного пакета можно взять из данных по продаже сопоставимых неконтрольных пакетов открытых компаний и осуществить расчет методом рынка капитала. Когда речь идет о закрытых компаниях, необходимо вычесть скидку за недостаточную ликвидность для определения стоимости неконтрольного пакета.
III подход – «снизу – вверх». В нем оценщик, напротив, начинает снизу, суммируя все элементы стоимости неконтрольного пакета. Владелец неконтрольного пакета имеет два источника финансирования стоимости:
Прибыль, распределенную в форме дивидендов;
Выручку от продажи неконтрольного пакета.
Эти ожидаемые будущие выплаты рассматриваются оценщиком в качестве дисконтируемых будущих доходов. По соответствующей ставке дисконтирования они приводятся к текущей стоимости, и затем определяется стоимость миноритарного пакета.
Расчеты премий и скидок.
В зарубежной практике средние показатели премий за контроль публикуются в ежегодно издаваемом статистическом обзоре слияний компаний. В нашей стране таких изданий, где бы отслеживались средние показатели премий за контроль по годам и отраслям, нет, поэтому специалисты вынуждены ориентироваться на данные зарубежных справочников или осуществлять расчет самостоятельно. Чаще всего отслеживают курс за период от двух месяцев до пяти (рабочих) дней.
Скидка за неконтрольный характер пакета. Она является производной от премии за контроль. Средняя премия колеблется в пределах 30 – 40%, скидка со стоимости за меньшую долю – около 25%.
Скидка за недостаточную ликвидность.
Ликвидность – способность ценной бумаги быть быстро проданной и превращенной в денежные средства без существенных потерь для держателей. Исходя из этого скидка за недостаточную ликвидность определяется как величина или доля (в %), на которую уменьшается стоимость оцениваемого пакета для отражения недостаточной ликвидности. Высокая ликвидность увеличивает стоимость ценной бумаги, низкая – снижает по сравнению со стоимостью аналогичных, но легкореализуемых бумаг. Базовая величина, из которой вычитается скидка за недостаточную ликвидность, - стоимость высоколиквидного сопоставимого пакета.
Факторы, увеличивающие и уменьшающие размер скидки. Выделяют 2 группы факторов.
К первой относят:
Низкие дивиденды или невозможность их выплаты;
Неблагоприятные перспективы продажи акций компании или ее самой;
Ограничения на операции с акциями (например, законодательные ограничения свободной продажи акций закрытых компаний).
Ко второй группе относят:
Возможность свободной продажи акций или самой компании;
Высокие выплаты дивидендов.
Размер пакета акций относится к фактору, который может как увеличить, так и снизить скидку на недостаточную ликвидность. Степень контроля взаимосвязана со степенью ликвидности. Контрольный пакет акций требует меньшей скидки на недостаточную ликвидность, чем миноритарный. Что же касается миноритарных пакетов акций закрытых компаний, то они менее ликвидные, чем миноритарные пакеты открытых. Это обусловлено, во - первых, правом первого отказа, при котором акционер миноритарного пакета в случае продажи своих акций обязан предложить их компании; во - вторых, отсутствием права на разделение (отсутствием права на участие в продаже). Владельцы миноритарных пакетов при продаже акций не могут получить взамен на акцию такую же цену, как и владельцы контрольного пакета. Как правило, эта цена значительно ниже.
В России 70 – 80% ценных бумаг выпущены закрытыми акционерными обществами, поэтому риск ликвидности – один из самых распространенных на российском рынке.
10. Создание стоимости при слияниях и поглощениях. Финансовые синергии.
В мировой экон. лит-ре существует ряд теорий, объясняющих причины и мотивировку слияний и поглощений. Наибольшее распространение получила: 1. теория повышения добавленной экон. ст-ти (теория синергии). Впервые сформулирована в 1983 (Бредли, Десаи и Ким). Суть: компании пойдут на слияние, только если компания, образовавшаяся в результате слияния, увеличит чистое благосостояние акционеров (вырастет ЧП и увеличится ст-ть акций). Компания вследствие объединения ресурсов может исп-ть преимущества: экономия на масштабах, снижение административных, маркетинговых и пр. затрат за счет централизации функций, расширения продуктового ряда, увеличения доли рынка, географической диверсификации бизнеса, повышения эффективности бизнеса и т.д. 2. теория гордыни (1986 Ричард Ролл), на основе эмпир. исследований: слияния и поглощения не порождают эффекта синергии, а если он и присутствует, то влияние этого эффекта часто переоценено. Т.о. слияние – результат индивидуального решения менеджмента компании-покупателя, к-рый считает, что именно его оценка ст-ти компании-цели верна, а рыночная оценка не полностью отражает потенциал его развития (иррациональная гордыня менеджеров). 3. теория агентских издержек свободных потоков ден. средств (1986 Майкл Дженсен). Менеджеры – агенты акционеров, что всегда чревато конфликтом интересов. Главная проблема – выплата ден. средств акционерам, что не является основным побудительным мотивом для менеджеров. Возникают агентские издержки в виде злоупотреблений менеджеров, использ-я корпор. имущества в личных целях (неоправданные командировки, завышенные представительские расходы ит.д.)
Опыт развитых экономик свидет-ет, что компании, как правило, приобретаются с большой премией к рын. цене (за добровольный отказ от контроля собственники требуют 30-40% надбавки к цене, а при попытке скупить акции на открытом рынке их курс резко возрастает. Акционеры поглощающей компании могут считать сделку успешной, только если в рез-те создается доп. ст-ть, покрывающая премию (растёт суммарная прибыльность активов и их акционерная ст-ть). Доля неудачных сделок достигает 70%.
В процессе оценки ст-ти необходимо определение совместимости компаний: 1)анализ сильных и слабых сторон участников 2)прогнозирование вероятности банкротства 3)анализ операционного и финансовых рисков 4)оценка потенциала изменения чистых ден. потоков 5)предварительная оценка ст-ти организации 6)опр-е возможностей для создания синергий 6)опр-е возможностей для создания стоимости за счет реструктуризации. Следует учитывать особые налоговые, правовые и бухгалтерские аспекты поглощений, а также тактические приемы наступления и защиты (часто применяются при враждебном поглощении).
Затраты на реорганизацию можно рассматривать как капиталовложение: стартовые затраты и прибыль в будущем. Первоочередная задача при оценке проекта – составление прогноза будущих ден. потоков с учетом всех синергий.
Синергетический эффект – приобретение доп. экон. выгод в рез-те успешного объединения компаний и превышения их ст-ти вследствие более рационального использ-я общего фин. потенциала, взаимодополнения технологий и продуктов, снижения текущих издержек и т.д. 2 направления: прямая и косвенная выгода. Прямая – снижение издержек в рез-те объединения и сокращения оборудования, площадей, персонала, более высокая контрибуция из-за упрочения позиций на рынке. Анализ – по этапам: 1.предварительная оценка ст-ти реорганизации на основе прогнозируемых ден. потоков 2.после реорг-ии – оценка ст-то объединенной компании 3.на основе модели дисконт. ден. потоков - расчет добавл. ст-ти, формирующейся за счет управленченской, операционной, финансовой синергии (УС, ОС и ФС). ОС – экономия на операц. расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта; экономия за счет масштаба; м.б. дифференцирована выпускаемая продукция в рез-те получения ноу-хау или ™. УС – экономия за счет создания новой, более эффективной системы управления. ФС – экономия за счет изменения и дифференциации источников финансирования. Факт объединения вызывает информационный эффект и приводит к росту инвестиционной привлекательности, притоку инвестиций и доп. источников финанс-я, повышению надежности для кредиторов. Косвенная выгода – акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора, их рын. ст-ть возрастет. Инвесторы ожидают, что слияние сделает компанию более прибыльной, ускорит рост, усилит позиции на рынке, уменьшит колебания прибыли (цикличность деятельности 1 предприятия компенсируется цикличностью другого). Т.о. улучшится ожидаемое соотношение цены и прибыли на акцию.
На практике оценку слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков ден. средств. В прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное поглощением, затем дисконтируют эти суммы и сравнивают рез-т с ценой покупки. Для оценки возможного получения прибыли используются 2 прогнозных отчета о прибылях и убытках. В 1 – прогноз ЧП и ДП для каждой компании отдельно, во 2 – предполагаемая деятельность объединенной компании. М.б. проведен сравнительный анализ и расчет синергетического эффекта за каждый год. Иногда составляется комбинированный прогнозный отчет-документ, где отдельно опред-ся диск. ст-ть всех выгод от доп. ден. потоков, вызванных синергетическим эффектом.
Т.о. информационный эффект в сочетании с прямой выгодой от синергии повышает рын. ст-ть акций или изменяет P/E (цена/прибыль на акцию). Чем больше P/E поглощающей компании по сравнению с P/E поглощаемой и различие в объемах прибыли, тем сильнее увеличивается P/E поглощающей компании. В краткосрочной перспективе многие сделки приводят к «разводнению» прибыли на акцию. Оно м.б. компенсировано, если различие в темпах роста прибыли значительны, а цена, выплачиваемая с учетом большего значения P/E, рассматривается как долгосрочные инвестиции. Оплата сделки м. осущ-ся: 1) деньгами 2) путем конвертации (обмена) акций.
1. Допустим, A покупает компанию B. Экономическая выгода от слияния: W ab =PV ab –(PV a +PV b), где PV – рын. ст-ть. Издержки (при немедленной оплате): Z ab =S ab -PV b , где S – уплаченные ден. средства. Чистая приведенная ст-ть: NPV=W ab -Z ab =PV ab -PV a -S ab . Если NPV>0 поглощение (слияние) целесообразно. Но: Если инвесторы предвидят поглощение, то рын. ст-ть акций B не отражает адекватно ее ст-ть как независимой хоз. единицы, поэтому формула издержек корректируется: Z ab n =(S ab -PV b)-(PV b -PV b n), где PV b n – приведенная ст-ть В (рын. ст-ть В после слияния).
2. Для оценки эффективности при обмене акциями исп-ся относит. показ-ли EPS и P/E. EPS формируется в публ. отчетности, с т.з. инвестора д.б. максимизирован.
Обменный курс акций к.B составит 60:96=0,625, т.е. за 1 млн. своих акций к.В получит 625 тыс. в новой компании. 7,8<8 => произошло разводнение EPS за счет более высокого P/E у к.В. Тем не менее уже через год за счёт более высоких темпов роста к.В EPS восстановится и в дальнейшем будет расти быстрее, чем в к.А до слияния. Но акционеры, скорее всего, отклонят сделку. Общие правила опр-я эффективности: 1) разводнение EPS наступает, если P/E продавца больше, чем P/E покупателя 2) на эфф-ть влияет размер ЧП компании-цели: чем больше, тем лучше для EPS. Т.о. выгодными объектами приобр-я считаются компании с большой прибылью и низким P/E.
11. Система финансовых смет (бюджетов) на предприятии
В крупных структурированных корпорациях может существовать система взаимосвязанных бюджетов, упорядоченных по уровням управления, центрам ответственности, технологическим линиям. Один их весьма распространенных подходов к планированию текущей деятельности крупной фирмы заключается в построении так называемого генерального бюджета , представляющий собой систему взаимосвязанных операционных и финансовых бюджетов.
Бюджеты могут составляться для предприятия (компании) в целом, для направлений бизнеса в многопрофильных компаниях, для структурных подразделений.
Бюджеты подразделений и/или направлений сводятся в основной (сводный) бюджет. Основной бюджет обеспечивает как оперативное, так и финансовое планирование. Он охватывает производство, услуги, затраты, получение доходов, распределение и финансирование затрат.
Основной бюджет состоит из операционных и финансовых бюджетов.
Операционные бюджеты (к ним относятся бюджеты продаж, производства, сырья и материалов, управленческих и коммерческих расходов) имеют отношение к планированию и выполнению текущей производственной деятельности; они важны для линейных руководителей; это система бюджетов, отражающих текущую (производственную) деятельность компании и характеризующих доходы или расходы по операциям на плановый период для сегмента или отдельной функции организации;
Финансовые бюджеты (к ним относятся бюджеты денежных средств, доходов и расходов, источников формирования и направлений распределения финансовых ресурсов) имеют относительно большую значимость для топ-менеджеров, руководства финансовой службы.
Операционный бюджет Общий (основной, сводный) бюджет – это скоординированный по всем подразделениям и функциям план работы компании в целом, объединяющий блоки отдельных бюджетов и дающий необходимую информацию для принятия и контроля управленческих решений в области финансового планирования.
К числу финансовых бюджетов относятся:
· инвестиционный бюджет;
· бюджет денежных средств;
· прогнозный баланс.
Последовательность формирования основного бюджета удобно представить в виде блок-схемы (рис. 1- см ниже.). Данная блок-схема не отражает всех возможных взаимосвязей между бюджетами, но описывает логическую последовательность процесса бюджетирования.
Важнейшей составляющей системы бюджетов предприятия является бюджет денежных средств , позволяющий планировать и контролировать финансовые потоки компании, составлять планы финансирования ее текущей деятельности. Основная цель составления бюджета денежных средств - определение моментов времени, в которые у компании будет недостаток или избыток денежных средств, для того, чтобы разумно избежать кризисных явлений или смягчить их и рационально использовать временно свободные средства. Для более точного расчета объема денежных средств менеджерам компании необходимо знать конкретные статьи поступлений и расходов денег, а также временные параметры этих процессов. Бюджет денежных средств – это плановый документ, отражающий будущие платежи и поступление денег. Приход классифицируется по источнику поступления средств, а расход - по направлениям использования. Ожидаемое сальдо денежных средств на конец периода сравнивается с минимальной суммой денежных средств, которая должна постоянно поддерживаться (размеры минимальной суммы определяются менеджерами предприятия). Разность представляет собой либо неизрасходованный излишек денег, либо недостаток денежных средств. Минимальная денежная сумма представляет собой своего рода буфер, который позволяет спасти положение при ошибках в управлении движением наличных средств и в случае непредвиденных обстоятельств. Эта минимальная сумма денежных средств не является фиксированной. Как правило, она будет несколько больше в течение периодов высокой деловой активности, чем во время спада. Кроме того, для повышения эффективности управления денежными средствами значительная часть указанной суммы может находиться на депозитных счетах.
Бюджет денежных средств составляют отдельно по трем видам деятельности: основной, инвестиционной и финансовой. Такое разделение очень удобно и наглядно представляет денежные потоки.
Таким образом, в финансовой системе предприятия финансовые планы выступают в качестве путеводителя, который позволяет ориентироваться в его финансовых возможностях и выбрать наиболее эффективные с точки зрения конечных результатов действия. Построение прогнозной отчетности в рамках бюджетного планирования текущей деятельности или на более длительную перспективу является неотъемлемой функцией финансовой службы любого предприятия. Эта отчетность может использоваться для различных целей: как ориентир для контроля текущей деятельности, при прогнозировании степени удовлетворительности структуры баланса и т. п. При этом успешное выполнение оптимальных финансовых планов обеспечивает устойчивое финансовое положение предприятия, которое является залогом его эффективного функционирования.
рис 1.
12. Основные этапы создания системы бюджетирования на предприятии
Структура и порядок составления бюджетов зависит от характера центров ответственности.
Центры ответственности:
1. центр затрат (отдельный цех, вспомогательная служба отвечает за затраты) - бюджет затрат;
2. центр дискреционных затрат(исслед.подраз-ие отвечает за эфф-ть затрат)-система бюджетов;
3. центр дохода (служба сбыта отвечает за продажи) - бюджет продаж;
4. центр прибыли (автономная бизнес–единица отвечает за прибыль) - система бюджетов;
5. центр инвестиций (автономная бизнес–единица отвечает за эфф–ть вложения средтв) - система бюджетов и бюджет инвестиций.
Структура центров финансовой ответственности предприятия, участвующих в процессе бюджт–ия:
1. центр прибыли 1: центр затрат А, центр затрат В и центр дохода;
2. центр прибыли 2;
3. центр инвестиций;
4. центр дискреционных затрат.
Предприятие-центр полной фин.ответственности (ЦФО). Центр прибыли не несет ответ-ть за денежные потоки и для него не сост–ся прогноз. баланс и прогноз. отчет о прибыли. ЦФО отвечает в полном масштабе за результаты своей деят–ти, что предполагает наличие в бюджетной системе этих прогнозных отчетов. В бизнес-структурах холдингового типа обычно присутствует несколько ЦФО.
